Wypłata zaliczek w spółkach osobowych

Poznań, dnia … lipca 2008 roku

OPINIA PRAWNA
w sprawie dopuszczalności wypłaty zaliczek na poczet zysku w spółkach osobowych – spółce komandytowej i komandytowo-akcyjnej

I. Podstawa zlecenia:

Opinia została przygotowana na zlecenie spółki XXX Sp. z o.o. Sp. k.

II. Cel opinii:

Odpowiedź na pytanie, czy dopuszczalne jest dokonywanie wypłat zaliczek na poczet zysku w spółkach osobowych - spółce komandytowej (XXX Sp. z o.o. Sp. k., zwanej dalej XXX) i spółkach komandytowo-akcyjnych (YYY Sp. z o.o. S.K.A., zwana dalej YYY oraz ZZZ Sp. z o.o. S.K.A., zwana dalej ZZZ).

III. Podstawa prawna opinii:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Dz.U. 00.94.1037, zm. Dz.U. 01.102.1117, zm. Dz.U. 03.49.408, zm. Dz.U. 03.229.2276, zm. Dz.U. 05.132.1108, zm. Dz.U. 05.183.1538, zm. Dz.U. 05.184.1539, zm. Dz.U. 06.133.935, zm. Dz.U. 06.208.1540.

2. Druga Dyrektywa Rady nr 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 roku w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i  zmian jej kapitału, Dz.U.UE.L.77.26.1, Dz.U.UE-sp.17-1-8, zm. Dz.U.UE.L.06.363.137.

IV. Analiza merytoryczna:

1. Stan faktyczny

W skład grupy spółek wchodzą spółki XXX, YYY i ZZZ. Wskutek przekształcenia są to spółki osobowe:
- XXX – spółka komandytowa;
- YYY i ZZZ – spółki komandytowo-akcyjne.
Spółki te zamierzają wypłacić zaliczki na poczet zysku za rok 2008.
Zgodnie z § 12 ust. 4 umowy spółki XXX, wspólnicy mogą pobierać zaliczki na poczet zysku, a o ich wysokości decyduje komplementariusz.
Zgodnie z § 23 ust. 8 statutu spółek YYY i ZZZ, komplementariusz może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej za rok obrotowy dywidendy, na zasadach określonych w art. 349 ksh, w związku z art. 126 § 1 pkt 2 ksh, a w szczególności z uwzględnieniem, iż do spółki komandytowo-akcyjnej przepisy o spółce akcyjnej stosuje się odpowiednio.

2. Analiza prawna

A/ Spółka komandytowa

a) wprowadzenie

Na wstępie zwrócić uwagę należy, iż zgodnie z art. 37 § 1 ksh w związku z  art. 103 ksh, przepisy kodeksu regulujące kwestie udziału w zyskach i  stratach mają zastosowanie wyłącznie,  gdy umowa spółki nie stanowi inaczej. Wspólnicy są uprawnieni do wyłączenia albo zmodyfikowania zasad ustawowych¹.

b) regulacja ustawowa

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, w przypadku spółki komandytowej obowiązują różniące się zasady uczestnictwa w zyskach odnośnie do komplementariuszy i komandytariuszy. Udział w zyskach i stratach komplementariusza jest uregulowany w ten sposób, że każdy z nich ma prawo do równego udziału w zysku i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W razie wątpliwości określony w umowie udział komplementariusza w zysku odnosi się także do udziału w stratach. Umowa spółki może zwolnić komplementariusza od udziału w stracie (art. 51 § 3 k.s.h.). Nie jest jednak możliwe zwolnienie wszystkich komplementariuszy od udziału w stratach. Komplementariusz może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Jeżeli wskutek poniesionej straty przez spółkę udział kapitałowy komplementariusza został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego udziału².
Nieco odmienne zasady przyjęto wobec komandytariusza. Określenie poziomu udziału w zyskach i stratach uzależnione zostało od wkładów wniesionych. Wkłady wniesione to te, które zostały rzeczywiście przeniesione na spółkę lub jej udostępnione. Zgodnie z  art. 123 ksh, komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki (chyba że umowa spółki stanowi inaczej). Rzeczywiste wniesienie wkładu zwiększa poziom uczestnictwa w zysku³.
W kodeksie brak jest przepisów, które normowałyby kwestię pobierania zaliczek na poczet udziału w zysku. Doktryna zgodnie podkreśla, iż brak zakazu w tym zakresie rozumieć należy, jako uprawnienie wspólników do przyznania w umowie wszystkim albo niektórym z nich prawa do pobierania pewnych kwot na poczet zysku. Pobrane zaliczki zmniejszają udział wspólnika w kapitale spółki i mogą być wyrównane, jeśli na koniec roku bilans wykaże zysk. Piśmiennictwo wręcz podkreśla, iż prawo wspólników do umownego przyznania sobie lub określonym wspólnikom prawa do zaliczek (pobierania określonych kwot) bez względu na wyniki finansowe spółki, różni spółki osobowe od kapitałowych, gdzie przesłanki wypłaty zaliczek są ściśle określone w ustawie⁴.

c) regulacja w umowie spółki XXX

Wspólnicy spółki XXX zmodyfikowali postanowienia kodeksowe. W szczególności w § 12 umowy spółki ustalili zasady podziału zysku, a także wskazali wyczerpującą procedurę wypłaty zaliczek.
W konsekwencji uznać należy, iż komplementariusz XXX jest uprawniony do wypłaty zaliczek na poczet zysku na rzecz każdego lub poszczególnych wspólników, a wysokość zaliczek jest niezależna od wyników spółki. Podmiotem wyłącznie decydującym o tej kwestii jest komplementariusz, tj. spółka XXX.

B/ Spółka komandytowo-akcyjna

a) wprowadzenie

Spółka komandytowo-akcyjna została uregulowana w inny sposób niż spółka komandytowa. Brak jest ogólnego przepisu powalającego wspólnikom dowolnie kształtować stosunki wewnętrzne w zakresie dotyczącym w  szczególności kwestii podziału zysków.
Kluczowy charakter ma art. 126 ksh, zgodnie z którym do spółki komandytowo-akcyjnej mają zastosowanie przepisy o spółce jawnej oraz akcyjnej.
Zgodnie z tym przepisem, w sprawach nieuregulowanych w dziale dotyczącym spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się:
- w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej,
- w  pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a  w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

b) regulacja ustawowa

Przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące zysku w spółce komandytowo-akcyjnej

Kwestię udziału w zyskach spółki komandytowo-akcyjnej normują przepisy art. 146 i 147 ksh.
Zgodnie z art. 146 § 2 i 3 ksh, kwestie wyrażania zgody na podział zysku podlegają rozstrzygnięciu akcjonariuszy, których uchwała wymaga zgody wszystkich (w odniesieniu do podziału zysku między akcjonariuszy) albo większości komplementariuszy (w odniesieniu do podziału zysku między komplementariuszy).
W myśl art. 147 ksh, komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej. Dodatkowo, jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi nie pozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, nie przysługuje udział w  zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki. Z  treści art. 147 § 1 ksh wynika zatem, iż jest to przepis względnie wiążący, a wspólnicy mogą w inny sposób uzgodnić podział zysków w  spółce.
Przepisy kodeksu dotyczące tego typu spółki również nie zawierają szczególnej regulacji dotyczącej dywidendy zaliczkowej. Podobnie jak w przypadku spółki komandytowej, doktryna przyjmuje, iż nie ma przeszkód, aby stosować taki rodzaj udziału w zysku w odniesieniu do akcjonariuszy⁵. Autorzy odwołują się w tym zakresie do art. 349 ksh, który określa zasady wypłaty zaliczki na poczet zysku w spółce akcyjnej. Wyłącza się natomiast możliwość wypłaty zaliczek na poczet zysku na rzecz komplementariuszy⁶.

Przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące zysku w spółce akcyjnej

Przepis art. 349 ksh przewiduje szereg warunków, których łączne spełnienie jest wymagane dla zgodnej z prawem wypłaty zaliczki na poczet dywidendy:
1. kompetencja zarządu do wypłaty zaliczki musi być określona w statucie;
2. spółka musi posiadać środki wystarczające na wypłatę zaliczki;
3. wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej;
4. zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk;
5. zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne;
6. zysk musi być wykazany w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta;
7. o planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek.

Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce akcyjnej

Analizując dopuszczalność wypłaty zaliczki na poczet zysku w spółce komandytowo-akcyjnej, rozważyć należy, czy wszystkie wyżej opisane wymogi dotyczące zaliczek w spółce akcyjnej winny być również zachowane, gdy zaliczka jest wypłacana w spółce komandytowo-akcyjnej. Pamiętać należy, iż przepisy o spółce akcyjnej, należy w tym zakresie stosować „odpowiednio”. Jak podkreśla się w doktrynie, „odpowiednie” stosowanie, oznacza stosowanie przepisów „wprost”, albo z modyfikacjami, albo też nie stosować przepisów w ogóle. Uwzględnić tu należy naturę spółki komandytowo-akcyjnej i jej odmienność od spółki akcyjnej.
Oczywistym jest, iż art. 349 ksh nie może być zastosowany wobec spółki komandytowo-akcyjnej wprost. W spółce takiej nie ma bowiem zarządu, jako organu spółki uprawnionego do wypłaty zaliczek. Nie każda spółka komandytowo-akcyjna posiada radę nadzorczą. Nie sposób jednak przyjąć, iż art. 349 ksh nie należy stosować w ogóle i wyłączyć prawo akcjonariuszy do zaliczki na poczet dywidendy⁷.
Uznać zatem należy, iż w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej art. 349 ksh należy stosować z modyfikacjami. Niewątpliwym jest, iż aby spółka wypłaciła zaliczkę na poczet dywidendy winny być spełnione następujące przesłanki:
1. statut winien wyraźnie przewidywać taką kompetencję komplementariusza;
2. spółka musi posiadać środki wystarczające na wypłatę zaliczki;
3. wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej, jeśli takowa została w spółce powołana.
Wątpliwości budzi stawianie pozostałych wymogów przewidzianych przez art. 349 ksh i  opisanych powyżej. Brak jest dotychczas wypowiedzi doktryny i  orzecznictwa sądowego na ten temat. Zdaniem opiniującego, można bronić poglądu, iż mimo braku spełnienia tych wymogów, komplementariusz jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy. Pogląd ten wspierają następujące argumenty:

1. Natura spółki komandytowo-akcyjnej jest inna niż natura spółki akcyjnej. Ta druga jest spółką najbardziej kapitałową ze wszystkich spółek handlowych. W  związku z tym w spółce akcyjnej, silniej niż w innych typach spółek, znajduje wyraz zasada władzy większości oraz łączona z nią zasada ochrony mniejszości. Zwłaszcza ta druga z zasad stanowi niezbędną przesłankę zaufania inwestorów do instytucji działających na rynkach kapitałowych⁸. Prawo do udziału w zysku stanowi jedno z  najistotniejszych uprawnień członkowskich i podstawowy tytuł otrzymywania przez udziałowców korzyści majątkowych wynikających z  uczestnictwa w spółce, a przepisy, które normują tę kwestię służyć mają realizacji wyżej opisanych zasad władzy większości oraz ochrony mniejszości akcjonariuszy⁹. Stąd wymagane bardzo restrykcyjne przestrzeganie zasad ograniczających dopuszczalność wypłaty zaliczki.

Zdecydowanie inna jest natura spółki komandytowo-akcyjnej. Przyjmuje się, iż ma ona charakter znacznie bardziej komandytowy (a nawet jawny) niż akcyjny¹⁰, a autonomia woli wspólników w kształtowaniu statutu spółki jest znacznie większa niż w spółkach kapitałowych¹¹. Tym samym trudno znaleźć podstawy, aby, w zakresie dopuszczalności wypłaty zaliczki, przed wspólnikami spółki komandytowo-akcyjnej stawiać znacznie bardziej restrykcyjne wymagania niż przed wspólnikami spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością, która jest określana jako „bardziej kapitałowa” od spółki komandytowo-akcyjnej.

2. Pamiętać również należy, iż przepisy kodeksu spółek handlowych o spółce akcyjnej implementują w części prawo europejskie. W szczególności przepisy o  wypłacie zysku oraz dopuszczalności wypłaty zaliczkowej dywidendy, stanowią implementację art. 15 Drugiej Dyrektywy Rady z dnia 13 grudnia 1976 roku w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w  celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału. Przepisy tej dyrektywy precyzyjnie określają również zasady dopuszczalności wypłaty zaliczek na poczet zysku w spółce akcyjnej¹².

Polskie przepisy, w  tym art. 349 ksh, należy wykładać z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z Drugiej Dyrektywy. Tymczasem, zgodnie z art. 1 dyrektywy, ma ona zastosowanie wyłącznie do spółek akcyjnych. Stosując polskie przepisy o spółce komandytowo-akcyjnej, nie ma zatem potrzeby odwoływać się do dyrektywy, a w konsekwencji bardziej liberalna wykładnia art. 349 ksh w związku z art. 126 ksh, w szczególności poprzez zastosowanie tego pierwszego przepisu ze znacznymi modyfikacjami, nie będzie się sprzeciwiać prawu europejskiemu.

3. Rozważając przedmiotową kwestię zważyć należy także, iż zgodnie z art. 147 § 1 ksh, wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej mogą zmodyfikować w statucie zasady udziału w  zyskach i stratach spółki. Jedynym ograniczeniem są wyżej opisane normy wynikające z treści art. 146 ksh, który wymaga, aby podział zysku był dokonywany uchwałą walnego zgromadzenia. Wnioskując a maiori ad minus, skoro wspólnicy są uprawnieni by modyfikować zasady udziału w zyskach, tym bardziej uprawnieni są, aby modyfikować zasady wypłaty zaliczek na poczet zysku.

W konsekwencji zaaprobować należy sytuację, w której mimo niespełnienia czterech wyżej wymienionych warunków:
1. gdy zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy nie wykazuje zysku;
2. gdy zaliczka stanowi więcej niż połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować komplementariusz, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne;
3. gdy zysk nie jest wykazany w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta;
4. gdy nie ma ogłoszenia o planowanej wypłacie zaliczek,
komplementariusz jest uprawniony do wypłaty zaliczek akcjonariuszom, a wypłaty nie można traktować jako bezprawnej.

Skutki bezprawnej wypłaty zaliczek

Jak już wyżej wskazano, dyskusyjnym jest, jakie warunki muszą być spełnione, aby uznać, iż wypłata zaliczki była zgodna z prawem, a  przepisy są w tym zakresie niejasne. Rozważyć zatem należy ewentualne sankcje grożące wspólnikom z tytułu bezprawnej wypłaty zaliczki na poczet dywidendy.
Wypłata dywidendy w spółce komandytowo-akcyjnej nie podlega odrębnemu opodatkowaniu. W podobny sposób należy traktować wypłaty z tytułu zaliczki na poczet dywidendy. Bezprawna wypłata zaliczek nie ma zatem żadnych skutków podatkowych.
Jedynym roszczeniem, które aktualizowałby się w przypadku uznania wypłaty za bezprawną, byłoby roszczenie z art. 350 ksh. Zgodnie z tym przepisem, stosowanym odpowiednio do spółki komandytowo-akcyjnej, akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali jakiekolwiek świadczenia od spółki, obowiązani są do ich zwrotu. Wyjątek stanowi przypadek otrzymania przez akcjonariusza w dobrej wierze udziału w zysku. Komplementariusze lub członkowie rady nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedzialność za dokonanie nienależnych świadczeń, odpowiadają za ich zwrot solidarnie z odbiorcą świadczenia.

c) regulacja w statutach YYY i ZZZ

W zakresie dotyczącym wypłaty zaliczki na poczet zysku, wspólnicy spółek YYY i ZZZ potwierdzili jedynie postanowienia kodeksowe. Stwierdzili, iż komplementariusz spółek jest uprawniony do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej za rok obrotowy dywidendy na zasadach określonych w art. 349 ksh w związku z art. 126 § 1 pkt 2 ksh, a w szczególności z  uwzględnieniem okoliczności, iż do spółki komandytowo-akcyjnej przepisy o  spółce akcyjnej stosuje się odpowiednio. Tym samym akcjonariusze położyli bardzo silny nacisk na odpowiednie stosowanie przepisów o  wypłacie zaliczki na poczet zysku.
Takie brzmienie statutu również uzasadnia przyjęcie wyżej opisanego punktu widzenia o dopuszczalności dokonywania wypłat zaliczki na poczet zysku stosując art. 349 ksh z  modyfikacjami.

V. Wnioski opinii:

1. Komplementariusz spółki XXX – spółka XXX1 jest uprawniona do wypłaty zaliczek na poczet zysku na rzecz każdego lub poszczególnych wspólników, a wysokość zaliczek jest niezależna od wyników spółki. Podmiotem wyłącznie decydującym o tej kwestii jest komplementariusz.

2. Niejasnym jest, jakie wymogi należy spełnić, aby dokonać zgodnej z  prawem wypłaty zaliczki w spółkach YYY i ZZZ. Można bronić poglądu, iż wystarczające jest spełnienie przez spółkę następujących warunków:
a. statut winien wyraźnie przewidywać taką kompetencję komplementariusza;
b. spółka musi posiadać środki wystarczające na wypłatę zaliczki;
c. wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej, jeśli takowa została w spółce powołana.

3. Ewentualna bezprawna wypłata zaliczek na poczet zysku w spółkach ZZZ i YYY nie ma żadnych skutków podatkowych.

4. Jedynym roszczeniem, które aktualizowałby się w przypadku uznania wypłaty zaliczki na poczet zysku za bezprawną, byłoby roszczenie z art. 350 ksh, w myśl którego akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali jakiekolwiek świadczenia od spółki, obowiązani są do ich zwrotu. Wierzycielem i podmiotem dochodzącym roszczenia byłaby sama spółka, w której dokonano bezprawnej wypłaty.



Opinię tę wydałem z całą sumiennością i starannością, kierując się swoją najlepszą wiedzą.

(adwokat Tomasz Grzybkowski) 

Przypisy: 

¹ S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz, Warszawa 2006, s. 416 oraz s. 792-796 oraz cyt. tam literatura.
² A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Zakamycze 2007, komentarz do art. 123 ksh, za syst. Komp. LEX.
³ Tamże.
⁴ S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz, Warszawa 2006, s. 455.
⁵ Tamże, s. 982-983; podobnie J. Naworski, K. Strzelczyk, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółki osobowe, Warszawa 2001, s. 356.
⁶ S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz, Warszawa 2006, s. 983.
⁷ Por cytowaną wcześniej doktrynę opowiadającą się za taką wykładnią przepisów ksh.
⁸ S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Tom III. Komentarz, Warszawa 2003, s. 14.
⁹ A. Opalski, Kapitał zakładowy. Zysk. Umorzenie, Warszawa 2002, s. 108 i nast.
¹⁰ S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz, Warszawa 2006, s. 812, podobnie R. Lewandowski, Polska koncepcja legislacyjna spółki komandytowo-akcyjnej, Warszawa 2007, s. 229 oraz T. Bieniek, Charakter prawny spółki komandytowo-akcyjnej, Zakamycze 2005, s. 58.
¹¹ R. Lewandowski, Polska koncepcja legislacyjna spółki komandytowo-akcyjnej, Warszawa 2007, s. 229.
¹² Artykuł 15:
2. Jeżeli prawo Państwa Członkowskiego dopuszcza wypłatę zaliczek na poczet dywidend, stosuje się następujące warunki:
a) sporządzono wyciągi ze stanu konta wskazujące na to, że fundusze przeznaczone do wypłaty są wystarczające;
b) kwoty do wypłaty nie mogą przekraczać zysku całkowitego uzyskanego od końca ostatniego roku budżetowego, za który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, powiększonego o zyski przeniesione, jak również o  wypłaty z rezerw utworzonych w tym celu oraz pomniejszone o straty poniesione, jak również o kwoty umieszczone w rezerwie zgodnie z  wymogami prawa lub statutu.

Materiał archiwalny oparty o przepisy prawa obowiązujące w dniu jego sporządzenia. Adwokacka Spółka Partnerska Grzybkowski Guzek Jackowski nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystywane treści.