Bank wiedzy:

Uzyskanie zgody wspólnika

Na jakie czynności zarząd spółki powinien uzyskać zgodę wspólnika i jakie są skutki niedopełnienia tego obowiązku?

Poznań, dnia … lutego 2008 roku

 

 

Opinia prawna

 

w sprawie konieczności uzyskania zgody wspólnika przez zarząd spółki X Sp. z o.o.

 

 

I. Podstawa zlecenia:

Opinia prawna przygotowana na zlecenie Zarządu Spółki X Sp. z o.o. przesłane do Kancelarii pocztą elektroniczną w dniu … lutego 2008 roku.

 

II. Cel opinii:

Wskazanie listy czynności, na przedsięwzięcie których Zarząd Spółki winien uzyskać zgodę wspólnika Y oraz określenie skutków ewentualnego niedopełnienia tego obowiązku przez Członków Zarządu.

 

III. Podstawa prawna opinii:

  1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz.U.64.16.93, zm.: Dz.U. 71.27.252, zm.: Dz.U. 76.19.122, zm.: Dz.U. 82.11.81, zm.: Dz.U. 82.19.147, zm.: Dz.U. 82.30.210, zm.: Dz.U. 84.45.242, zm.: Dz.U. 85.22.99, zm.: Dz.U. 89.3.11, zm. wyn. z: Dz.U. 89.33.175, zm.: Dz.U. 90.34.198, zm.: Dz.U. 90.55.321, zm.: Dz.U. 90.79.464, zm.: Dz.U. 91.107.464, zm.: Dz.U. 91.115.496, zm.: Dz.U. 93.17.78, zm.: Dz.U. 94.27.96, zm.: Dz.U. 94.105.509, zm.: Dz.U. 94.85.388, zm.: Dz.U. 95.83.417, zm. wyn. z: Dz.U. 95.141.692, zm.: Dz.U. 96.114.542, zm.: Dz.U. 96.139.646, zm.: Dz.U. 97.43.272, zm. wyn. z: Dz.U. 97.157.1040, zm.: Dz.U. 96.149.703, zm.: Dz.U. 97.115.741, zm. Dz.U. 97.117.751, zm.: Dz.U. 98.117.758, zm.: Dz.U. 98.106.668, zm.  Dz.U.99.52.532, zm. Dz.U. 00.22.271, zm. Dz.U. 00.88.983, zm. Dz.U. 00.74.855, zm. Dz.U. 00.74.857, zm. Dz.U. 00.114.1191, zm. wyn. z Dz.U. 01.11.91, zm. Dz.U. 01.71.733, zm.wyn. z Dz.U. 01.145.1638, zm. Dz.U. 01.130.1450, zm. Dz.U. 02.113.984, zm. Dz.U. 02.141.1176, zm. Dz.U. 03.49.408, zm. Dz.U. 03.60.535, zm. Dz.U. 03.64.592, zm. Dz.U. 03.49.408, zm. Dz.U. 03.60.535, zm. Dz.U. 03.124.1151, zm. Dz.U. 04.91.870, zm. Dz.U. 04.96.959, zm. Dz.U. 04.172.1804, zm. Dz.U. 04.162.1692, zm. Dz.U.04.281.2783, zm. Dz.U. 05.48.462, zm. Dz.U. 06.133.935, zm. Dz.U.07.80.538, zm. Dz.U. 07.82.557, zm. wyn. z Dz.U. 06.164.1166.

 

  1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Dz.U. 00.94.1037, zm. Dz.U. 01.102.1117, zm. Dz.U. 03.49.408, zm. Dz.U. 03.229.2276, zm. Dz.U. 05.132.1108, zm. Dz.U. 05.183.1538, zm. Dz.U. 05.184.1539, zm. Dz.U. 06.133.935, zm. Dz.U. 06.208.1540.

 

IV. Analiza merytoryczna:

  1. 1.     Stan faktyczny

W dniu … września 2007 roku Spółka X Sp. z o.o. oraz jej wspólnicy zawarli z inwestorem – Z (dalej zwany „Z”) – umowę joint venture i umowę wspólników.

W dniu … stycznia 2008 roku strony wyżej wymienionej umowy zawarły z Y umowę sprzedaży udziałów oraz umowę stanowiącą drugą poprawkę do wyżej opisanej umowy joint venture.

Na podstawie zawartej umowy strony zmieniły umowę Spółki w ten sposób, iż dodały § 111 umowy, zgodnie z którym szereg czynności podejmowanych przez Spółkę X Sp. z o.o. wymaga uprzedniej pisemnej zgody wspólnika. Początkowo, na podstawie umowy z dnia … września 2007 roku, wymagana była zgoda wspólnika Z. Obecnie, zgodnie z umową z dnia … stycznia 2008 roku, wymagana jest zgoda wspólnika Y.

 

  1. 2.     Analiza prawna

 

a) lista czynności podejmowanych za zgodą wspólnika

 

Zgodnie z § 111 umowy spółki, uprzedniej pisemnej zgody wspólnika Y:

 

  1. utworzenie, nabycie lub sprzedaż przedsiębiorstw lub ich części,
  2. zmiana umowy spółki, regulaminów oraz innych tym podobnych umów oraz wykonywanie praw przysługujących spółce w spółkach, w których posiada ona udziały,
  3. nabywanie, sprzedaż i obciążanie nieruchomości oraz ograniczonych praw rzeczowych lub praw do nieruchomości,
  4. tworzenie, zbywanie i zamykanie jednostek organizacyjnych i zakładów,
  5. zmiana przedmiotu działalności przedsiębiorstw prowadzonych przez spółkę oraz zamykanie i otwieranie nowych oddziałów,
  6. udzielanie gwarancji i poręczeń lub tym podobnych zobowiązań poza zwykłym zakresem zarządu, o wartości jednostkowej przekraczającej 10.000 (dziesięć tysięcy) euro lub łącznej wartości powyżej 50.000 (pięć tysięcy) euro,
  7. udzielanie pożyczek o wartości przekraczającej 5.000 (pięć tysięcy) euro,
  8. zaciąganie zobowiązań o wartości jednostkowej przekraczającej 20.000 (dwadzieścia tysięcy) euro lub łącznej wartości powyżej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) euro, z wyjątkiem zobowiązań wobec dostawców, zaciąganych w ramach zwykłego zarządu,
  9. zawieranie i rozwiązywanie umów pożyczki i kredytu oraz innych umów zapewniających finansowanie o wartości jednostkowej przekraczającej 10.000 (dziesięć tysięcy) euro oraz zmiany harmonogramu kredytu i nieplanowanych spłat,
  10. zawieranie umów z wyjątkiem umów, o których mowa pod pkt. 8 i 14, o szacunkowej wartości rocznej przekraczającej 10.000 (dziesięć tysięcy) euro lub niepodlegających rozwiązaniu przez okres jednego roku,
  11. przyszłych transakcji przeprowadzanych na walutach, papierach wartościowych oraz towarach i prawach będących przedmiotem obrotu giełdowego oraz innych transakcji na finansowych instrumentach pochodnych,
  12. udzielanie, wprowadzanie i zmiana wszelkich planów emerytalnych,
  13. udzielanie i odwoływanie prokur oraz pełnomocnictw w poszczególnych zakresach działalności,

 

  1. zawieranie, zmiana warunków i wypowiadanie umów o pracę z rocznym wynagrodzeniem przekraczającym 20.000 (dwadzieścia tysięcy) euro,
  2. zawieranie i wypowiadanie umów z menedżerami wyższego szczebla/na stanowiskach dyrektorskich i podwyższanie wynagrodzenia tych pracowników,
  3. zobowiązywanie się do przyznania lub przyznawanie tantiem i innych gratyfikacji poza obowiązującymi umowami o pracę oraz wypłaty lub udzielanie pożyczek managerom wyższego szczebla i pracownikom o wartości jednostkowej przekraczającej 20.000 (dwadzieścia tysięcy) euro,
  4. udzielanie pożyczek wspólnikom oraz zawieranie wszelkich innych umów ze wspólnikami lub członkami ich rodzin lub osobami, z którymi są w bliskich stosunkach oraz ze spółkami, w których te osoby mają bezpośredni lub pośredni udział; to samo dotyczy wszelkich umów z członkami organów spółki lub członkami ich rodzin oraz osobami, z którymi są w bliskich stosunkach,
  5. zawieranie, zmiana warunków oraz wypowiadanie (istotnych) układów zbiorowych oraz ogólnego regulaminu świadczeń emerytalno-rentowych obowiązującego w spółce,
  6. wszczynanie i kończenie sporów prawnych, w szczególności sporów natury prawnej przed sądami arbitrażowymi o wartości przedmiotu sporu przekraczającej w każdym przypadku 10.000 (dziesięć tysięcy) euro,
  7. nabywanie, sprzedaż lub zbywanie praw własności intelektualnej, w tym praw autorskich lub innych praw ochronnych, a także transfer know-how na potrzeby własne przedsiębiorstwa lub osób trzecich oraz udzielanie i nabywanie licencji, a także zmiany do umów w tym zakresie, jeżeli ma to miejsce poza zakresem zwykłego zarządu,
  8. udzielanie pełnomocnictw, na podstawie których przedstawiciel spółki upoważnia innego przedstawiciela spółki do zawarcia z nim umowy obciążającej spółkę,
  9. wykonywanie praw głosu oraz innych praw w spółce, której wspólnikiem jest spółka,
  10. zawieranie wszelkich umów ze wspólnikami, z wyjątkiem umów z Y,
  11. rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego.
  12. powoływanie i odwoływanie członków zarządu.

 

Zgodnie z tym zapisem umowy Spółki, Zarząd X Sp. z o.o. przed podjęciem którejkolwiek z czynności opisanych powyżej, obowiązany jest wystąpić do wspólnika Y z wnioskiem o udzielenie zgody na podjęcie takiej czynności. Winien szczegółowo opisać warunki finansowe i prawne czynności, która ma zostać podjęta. Dopiero po uzyskaniu pisemnej zgody Y Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia takiej czynności.

Zapis § 111 umowy Spółki wymaga od Y wyrażania zgody w formie pisemnej. Powyższe oznacza, iż niewystarczające jest uzyskanie przez zarząd zgody ustnej, w formie listu elektronicznego (e-mail) lub faksu. Dodatkowo zgoda winna być wyrażana przez osoby uprawnione do reprezentowania Y. Każdorazowo zatem przed podjęciem czynności zarząd winien się upewnić, iż dana zgoda została podpisana przez osobę posiadającą stosowne uprawnienie (zarząd Y lub odpowiednio umocowany pełnomocnik).

Mając powyższe na uwadze zwrócić uwagę należy, iż powyższa lista czynności, jak również dość skomplikowana procedura uzyskiwania zgody na podjęcie każdej z wyżej wymienionej czynności może powodować znaczące ograniczenie Zarządu w jego prawie do prowadzenia spraw i reprezentowania Spółki, a w konsekwencji w sposób znaczący (w zakresie większym niż byłoby to wskazane dla zabezpieczenia interesu wspólnika) ogranicza możliwość sprawnego funkcjonowania Spółki.

Nieuzyskanie natomiast przez zarząd właściwej zgody w wymaganej umową formie naraża Zarząd na odpowiedzialność wobec wspólnika oraz Spółki, bardziej szczegółowo opisaną w pkt. b) poniżej.

 

b) skutki nieuzyskania zgody wspólnika Y przez Zarząd Spółki

 

(i) skutki wynikające z przepisów prawa

 

Zgodnie z art. 204 ksh, prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Na tej podstawie stwierdzić należy, iż postanowienia § 111 umowy Spółki X nie pozbawiają Zarządu prawa do podejmowania wymienionych tam czynności. Działania podjęte z naruszeniem tego zapisu będą zatem ważne i wiążące Spółkę. Nie oznacza to jednak, iż naruszenie tego zapisu nie rodzi żadnych konsekwencji z punktu widzenia zarządu Spółki.

 

Zgodnie z art. 293 § 1 ksh, członek zarządu odpowiada wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. W myśl § 2 tego przepisu, członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Przepisy te ustanawiają odpowiedzialność członków zarządu spółki za wyrządzenie szkody spółce przez działanie sprzeczne z postanowieniami umowy spółki. Odnosić się to będzie w szczególności do naruszenia zawartego w § 111 umowy Spółki X obowiązku uzyskiwania zgody wspólnika Y przed podjęciem określonych w nim czynności.

Do powstania odpowiedzialności członka zarządu konieczne jest kumulatywne (łączne) wystąpienie następujących przesłanek:

-          wystąpienie szkody w majątku spółki (rozumianej szeroko zarówno jako strata, jak i utracone korzyści), oraz

-          działanie członka zarządu sprzeczne z umową spółki i zawinione.

Zwrócić jednak uwagę należy, iż miernik staranności, został w komentowanej regulacji podniesiony ponad normy ogólne wynikające z przepisów Kodeksu cywilnego i winien być oceniany z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności prowadzonej przez osobę odpowiedzialną. Wykonywanie obowiązków przez członków zarządu powinno się bowiem odbyć z zachowaniem staranności wynikającej z zawodowego charakteru ich działalności. Obejmuje to w szczególności znajomość procesów organizacyjnych, finansowych, ale także kierowania zasobami ludzkimi oraz znajomości obowiązującego prawa i następstw z niego wynikających w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej1.

W sytuacji zatem, gdy Zarząd Spółki X Sp. z o.o. podejmie którąkolwiek z czynności opisanych w § 111 umowy spółki, bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody wspólnika Y, przyjąć należy, iż co do zasady podejmuje działania sprzeczne z umową Spółki i zawinione. W każdym przypadku wystąpienia szkody w majątku Spółki, Członkowie Zarządu ponosić będą odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Spółki.

 

Zwrócić również należy uwagę Zarządu Spółki X na treść art. 296 kodeksu karnego. Zgodnie z tym przepisem osoba będąca zobowiązana do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą spółki, która przez nadużycie udzielonych jej uprawnień lub niedopełnienie ciążącego na niej obowiązku, wyrządza jej znaczną szkodę majątkową, podlega karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5. Działanie wbrew umowie spółki, z naruszeniem jej jasnych postanowień, w szczególności brak uzyskania zgody wspólnika, może być zakwalifikowane jako niedopełnienie obowiązku ciążącego na członkach zarządu spółki i w określonych sytuacjach uznane za spełnienie przesłanki odpowiedzialności karnej. Oczywiście dla poniesienia odpowiedzialności karnej przez członka zarządu konieczne jest spełnienie pozostałych przesłanek wynikających z opisanego wyżej przepisu.

 

(ii) skutki wynikające z umów pomiędzy wspólnikami

 

Zgodnie z art. 3.6 umowy joint venture i umowy wspólników, po zmianie z dnia … stycznia 2008 roku, Założyciele, tj. A.A., B.B., C.C. oraz D.D. zobowiązali się do dalszego zaangażowania w X na dowolnej podstawie prawnej oraz współpracy z zachowaniem najwyższej staranności w celu przyczynienia się do osiągnięcia sukcesu komercyjnego X przez okres jednego roku od dnia nabycia udziałów przez wspólnika Y. W razie niespełnienia przez nich tego zobowiązania („Niewykonanie”), Y oraz Z będzie przysługiwać prawo nabycia (proporcjonalnie do udziałów posiadanych w kapitale zakładowym) całości lub części ich Pakietów na warunkach określonych w nieodwołalnych ofertach założonych przez każdego z Założycieli, a stanowiących Załącznik nr 3 do niniejszej Umowy. Dla potrzeb art. 3.6, za Niewykonanie uznaje się (i) rozwiązanie jakiejkolwiek umowy o pracę lub dowolnej podobnej umowy pomiędzy danym Założycielem i X przez danego Założyciela lub z przyczyn leżących po jego stronie, w szczególności w wyniku niewykonania lub niewłaściwego wykonania obowiązków pracowniczych albo obowiązków wynikających z jakiejkolwiek podobnej umowy pomiędzy dowolnym Założycielem i X, lub (ii) rezygnację ze stanowiska członka Zarządu lub odwołanie z tego stanowiska ze względu na niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie obowiązków członka Zarządu. Za Niewykonanie nie będzie uznana sytuacja spowodowana chorobą albo siłą wyższą.

Zapis ten ma przede wszystkim znaczenie dla pana A.A., który jest Założycielem w rozumieniu tej klauzuli umowy, a jednocześnie jest Członkiem Zarządu Spółki. Ewentualnie Niewykonanie będzie odnosiło się przede wszystkim do niego.

Na podstawie tej klauzuli Zgromadzenie Wspólników Spółki X jest władne odwołać pana A.A. z Zarządu Spółki z przyczyn leżących po jego stronie w każdym przypadku naruszenia przez zarząd obowiązku określonego w § 111 umowy spółki. W takim przypadku wspólnicy Y i Z będą uprawnieni zarówno do przejęcia udziałów pana A.A. po ich wartości nominalnej, jak również do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

 

c) sugestie rozwiązania sytuacji

 

Celem zabezpieczenia sytuacji prawnej Zarządu Spółki X, przy jednoczesnym umożliwieniu sprawnego funkcjonowania Spółki, bez konieczności prowadzenia skomplikowanych formalnych procedur przed podjęciem szeregu decyzji oraz przy zabezpieczeniu interesów wspólników, Kancelaria proponuje podjęcie następujących kroków:

 

a)     dokonanie przeglądu listy czynności określonych w § 111 umowy Spółki i usunięcie z tej listy czynności niewymagających rzeczywistej interwencji wspólników dla zabezpieczenia ich pozycji; propozycja zmienionej listy stanowi załącznik nr 1 do niniejszej opinii,

 

b)    uproszczenie formalnej procedury poprzez dopuszczenie wyrażania zgody przez wspólnika w formie listu pocztą elektroniczną (e-mail) lub faksem, i to przez osobę wskazaną przez wspólnika do kontaktów ze Spółką X.

 

V. Wnioski opinii:

 

  1. Lista czynności, do podjęcia których Zarząd Spółki musi uzyskać zgodę Y została wskazana w pkt. IV.2. lit. a) niniejszej opinii.

 

  1. Zgodnie z aktualnie obowiązującą umową Spółki, Zarząd Spółki musi uzyskać uprzednią pisemną zgodę Y na podjęcie którejkolwiek z wyżej opisanych czynności. Zgoda musi być wyrażona przez osoby uprawnione do reprezentacji Y.

 

  1. W przypadku nieuzyskania zgody, o której mowa powyżej, Członkowie Zarządu Spółki mogą ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Spółki na podstawie art. 293 ksh.

 

  1. W przypadku, gdy którakolwiek z czynności opisanych powyżej zostanie przedsięwzięta przez Zarząd Spółki bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Y, Zgromadzenie Wspólników może odwołać pana A.A. z funkcji Prezesa Zarządu z przyczyn leżących po jego stronie, a w konsekwencji wspólnicy Y i Z mogą kupić udziały pana A.A. za zapłatą ich wartości nominalnej.

 

  1. Celem zabezpieczenia sytuacji prawnej Zarządu Spółki, przy jednoczesnym umożliwieniu sprawnego funkcjonowania Spółki oraz przy zabezpieczeniu interesów wspólników, Kancelaria proponuje podjęcie następujących kroków:

 

  1. dokonanie przeglądu listy czynności określonych w § 111 umowy Spółki i usunięcie z tej listy czynności niewymagających rzeczywistej interwencji wspólników dla zabezpieczenia ich pozycji; propozycja zmienionej listy stanowi załącznik numer 1 do niniejszej opinii,

 

  1. uproszczenie formalnej procedury poprzez dopuszczenie wyrażania zgody przez wspólnika w formie listu pocztą elektroniczną (e-mail) lub faksem, i to przez osobę wskazaną przez wspólnika do kontaktów ze Spółką X, zgodnie z propozycją zmiany stanowiącą załącznik numer 1 do niniejszej opinii.

 

 

 

Opinię tę wydałem z całą sumiennością i starannością, kierując się swoją najlepszą wiedzą.

 

 

 

dr Michał Jackowski

adwokat

 

Przypisy:

[1]Tak orzeczenie SN z 17 sierpnia 1993 roku, III CRN 77/93, OSN 1994, nr 3, poz. 69, uchwała SN z 18 grudnia 1990 roku, III CZP 77/90, OSN 1991, nr 5-6, poz. 65, orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 30 kwietnia 1993 roku, I Acr 115/93, OSA 1994, z. 1, poz. 7.

Załącznik numer 1

 

Propozycja nowych zapisów do umowy spółki X:

 

§ 111. Z zastrzeżeniem § 112 ust. 4 umowy spółki, następujące czynności wymagają uzyskania uprzedniej zgody wspólnika Y:

 

  1. utworzenie, nabycie lub sprzedaż przedsiębiorstw lub ich części,

 

  1. zmiana umowy Spółki oraz regulaminów Zgromadzenia Wspólników i Zarządu Spółki oraz ustanowienie i zmiana takich dokumentów w spółkach, w których Spółka posiada udziały,

 

  1. nabywanie, sprzedaż i obciążanie nieruchomości oraz ograniczonych praw rzeczowych lub praw do nieruchomości,

 

  1. tworzenie, zbywanie i zamykanie jednostek organizacyjnych i zakładów,

 

  1. zmiana przedmiotu działalności przedsiębiorstw prowadzonych przez spółkę oraz zamykanie i otwieranie nowych oddziałów,

 

  1. udzielanie gwarancji i poręczeń lub tym podobnych zobowiązań poza zwykłym zakresem zarządu, o wartości jednostkowej przekraczającej 10.000 (dziesięć tysięcy) euro lub łącznej wartości powyżej 50.000 (pięć tysięcy) euro,

 

  1. udzielanie pożyczek o wartości przekraczającej 5.000 (pięć tysięcy) euro,

 

  1. zaciąganie zobowiązań o wartości jednostkowej przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) euro, z wyjątkiem zobowiązań wobec dostawców i innych kontrahentów zaciąganych w ramach zwykłego zarządu,

 

  1. zawieranie i rozwiązywanie umów pożyczki i kredytu oraz innych umów zapewniających finansowanie o wartości jednostkowej przekraczającej 10.000 (dziesięć tysięcy) euro oraz zmiany harmonogramu kredytu i nieplanowanych spłat,

 

  1. zawieranie umów z wyjątkiem umów, o których mowa pod pkt. 8 i 14, o szacunkowej wartości rocznej przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) euro lub niepodlegających rozwiązaniu przez okres jednego roku,

 

  1. przyszłych transakcji przeprowadzanych na walutach, papierach wartościowych oraz towarach i prawach będących przedmiotem obrotu giełdowego oraz innych transakcji na finansowych instrumentach pochodnych,

 

  1. udzielanie, wprowadzanie i zmiana wszelkich planów emerytalnych,

 

  1. udzielanie i odwoływanie prokur,

 

  1. zawieranie, zmiana warunków i wypowiadanie umów o pracę z rocznym wynagrodzeniem przekraczającym 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) euro,

 

  1. zawieranie i wypowiadanie umów z menedżerami wyższego szczebla/na stanowiskach dyrektorskich z rocznym wynagrodzeniem przekraczającym 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) euro i podwyższanie wynagrodzenia tych pracowników,

 

  1. zobowiązywanie się do przyznania lub przyznawanie tantiem i innych gratyfikacji poza obowiązującymi umowami o pracę oraz wypłaty lub udzielanie pożyczek managerom wyższego szczebla i pracownikom o wartości jednostkowej przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) euro,

 

  1. udzielanie pożyczek wspólnikom oraz zawieranie wszelkich innych umów ze wspólnikami lub członkami ich rodzin lub osobami, z którymi są w bliskich stosunkach oraz ze spółkami, w których te osoby mają bezpośredni lub pośredni udział; to samo dotyczy wszelkich umów z członkami organów spółki lub członkami ich rodzin oraz osobami, z którymi są w bliskich stosunkach, z wyjątkiem umów zawieranych ze wspólnikiem Y,

 

  1. zawieranie, zmiana warunków oraz wypowiadanie (istotnych) układów zbiorowych oraz ogólnego regulaminu świadczeń emerytalno-rentowych obowiązującego w spółce,

 

  1. wszczynanie i kończenie sporów prawnych, w szczególności sporów natury prawnej przed sądami arbitrażowymi o wartości przedmiotu sporu przekraczającej w każdym przypadku 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) euro,

 

  1. udzielanie pełnomocnictw, na podstawie których przedstawiciel spółki upoważnia innego przedstawiciela spółki do zawarcia z nim umowy obciążającej spółkę,

 

  1. powoływanie i odwoływanie członków zarządu.

 

§ 112.

 

  1. Zgoda, o której mowa w § 111 powyżej jest udzielana zgodnie z ust. 2-3 poniżej.

 

  1. Y wyznaczy w terminie 7 dni od dnia dokonania niniejszej zmiany umowy spółki osobę lub osoby uprawnione do kontaktów z zarządem spółki X Sp. z o.o. w formie pisemnej oraz wskaże adres poczty elektronicznej tej osoby lub tych osób. Y może w każdej chwili zmienić osobę uprawnioną do kontaktów z zarządem spółki X Sp. z o.o. w formie pisemnej, wskazując jednocześnie nową osobę do kontaktów. Zmiana taka jest skuteczna z momentem doręczenia zawiadomienia o zmianie Zarządowi Spółki.

 

  1. Zarząd Spółki każdorazowo przed podjęciem czynności opisanych w § 111 umowy spółki zwróci się z wnioskiem o wyrażenie zgody do którejkolwiek z osób wskazanych przez Y zgodnie z ust. 2 powyżej. Zgoda może być wyrażona w formie listu pocztą elektroniczną skierowanego na adres poczty elektronicznej, z którego został wysłany wniosek Zarządu Spółki.

 

  1. Zarząd Spółki może podjąć którąkolwiek z czynności opisanych w § 111 umowy spółki bez zgody wspólnika Y w przypadkach nagłych, gdy konieczność uzyskania zgody wspólnika narażałaby Spółkę na szkodę. W takim przypadku Zarząd niezwłocznie poinformuje wspólnika Y o podjętych czynnościach z uzasadnieniem niewystąpienia o zgodę wspólnika, w sposób wskazany w ust. 3 powyżej.

 

 

Materiał archiwalny oparty o przepisy prawa obowiązujące w dniu jego sporządzenia. Adwokacka Spółka Partnerska Grzybkowski Guzek Jackowski nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystywane treści.