Bank wiedzy:

Termin zarejestrowania zmiany umowy spółki z o.o.

Jaki jest maksymalny, dopuszczalny termin zgłoszenia wniosku o wpis zmiany umowy spółki? W krótkim omówieniu przytaczamy akty prawne i odwołujemy się do uchwały Sądu Najwyższego z kwietnia 2022 roku.

Zasadą wynikającą z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym jest, iż wniosek o wpis do tego rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Z kolei art. 256 § 3 kodeksu spółek handlowych stanowi, że do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169...

Przedmiotem rozważań pozostaje kwestia „odpowiedniego stosowania” ostatniej z przytoczonych wyżej norm prawnych w stosunku do rejestracji zmian umowy spółki z o.o. (wszak art. 169 kodeksu spółek handlowych stanowi o zawarciu umowy spółki, nie o zmianie). Zgodnie z treścią wspomnianego przepisu: jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki - umowa ta ulega rozwiązaniu (w przypadku spółki założonej w systemie S24 - termin na zgłoszenie wynosi 7 dni).

Wyżej zarysowany problem był niedawno przedmiotem Uchwały Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2022 r. (sygnatura III CZP 75/22). SN wskazał w niej, że zmiana umowy spółki z o.o., która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych. Potwierdził tym samym jeden z poglądów mówiących wprost o odpowiednim stosowaniu art. 169 kodeksu spółek handlowych (dotyczącego zgłaszania zawiązania umowy spółki do rejestru) do zgłaszania zmian.

Podsumowując oraz parafrazując powyższe, maksymalny termin, w ciągu którego powinien zostać zgłoszony wniosek o wpis zmiany umowy spółki do rejestru, wynosi sześć miesięcy od dnia dokonania zmiany w umowie spółki. W przeciwnym razie, niezgłoszona w terminie zmiana staje się bezskuteczna, przez co traci przymiot ważności.