Obowiązki rady nadzorczej w spółce akcyjnej

OPINIA PRAWNA

w sprawie
XYZ S.A.

I. Podstawa zlecenia:

Opinia prawna wydana na zlecenie Rady Nadzorczej spółki XYZ S.A.

II. Cel opinii:

Analiza obowiązków rady nadzorczej w spółce akcyjnej oraz ewentualnych sankcji za ich naruszenie w szczególności odpowiedzialności cywilnej i karnej.

III. Podstawa prawna opinii:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Dz.U. 00.94.1037, zm. Dz.U. 01.102.1117, zm. Dz.U. 03.49.408, zm. Dz.U. 03.229.2276, zm. Dz.U. 05.132.1108, zm. Dz.U. 05.183.1538, zm. Dz.U. 05.184.1539, zm. Dz.U. 06.133.935, zm. Dz.U. 06.208.1540, zm. Dz.U.08.86.524, zm. Dz.U.08.118.747, zm. Dz.U.08.217.1381, zm. Dz.U.08.231.1547 („ksh”),

2. Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o  rachunkowości, tekst jedn. Dz.U.02.76.694, zm.Dz.U.03.60.535, zm. Dz.U.03.139.1324, zm. Dz.U.03.60.535, zm. Dz.U.03.124.1152, zm. Dz.U.03.229.2276, zm. Dz.U.04.96.959, zm. Dz.U.04.146.1546, zm. Dz.U.04.145.1535, zm. Dz.U.04.213.2155, zm. Dz.U.04.213.2155, zm. Dz.U.05.10.66, zm. Dz.U.05.10.66, zm. Dz.U.05.184.1539, zm. Dz.U.05.267.2252, zm. Dz.U.06.157.1119, zm. Dz.U.06.208.1540, zm. Dz.U.06.157.1119, zm. Dz.U.08.63.393, zm. Dz.U.08.144.900, zm. Dz.U.08.171.1056, zm. Dz.U.08.63.393, zm.Dz.U.08.214.1343
(„ustawa o rachunkowości”)

IV. Analiza merytoryczna:

1. Obowiązki rady nadzorczej.
Obowiązek utworzenia w spółce akcyjnej rady nadzorczej wynika z art. 381 ksh. Rada nadzorcza jest kolegialnym organem spółki powołanym do sprawowania stałego nadzoru, we wszystkich dziedzinach jej działalności (art. 382 § 1  ksh).
Założeniem ustawodawcy jest sztywny rozdział kompetencji poszczególnych organów spółki akcyjnej.¹  Podczas, gdy obowiązkiem zarządu jest bieżące prowadzenie spraw spółki (art. 368 ksh), obowiązkiem rady nadzorczej  jest nadzorowanie działalności zarządu. Obowiązek powołania rady nadzorczej jest ściśle związany z istotą spółki akcyjnej, którą w praktyce cechuje skomplikowana struktura właścicielska.²  Z tego względu, sprawowanie przez akcjonariuszy osobistej kontroli działalności zarządu, paraliżowałoby jej działalność.³  Obowiązek sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki realizowany jest na dwóch płaszczyznach: rachunkowej i faktycznej.⁴
W ramach kontroli rachunkowej, rada nadzorcza ocenia sprawozdania finansowe spółki oraz wnioski zarządu w przedmiocie podziału zysku albo pokrycia straty (art. 382 § 2 ksh). Ocena sprawozdań finansowych dokonywana jest zarówno pod kątem ich zgodności z treścią dokumentów spółki, jak i ze stanem faktycznym. Sprawując kontrolę rachunkową, rada nadzorcza ma również obowiązek przedkładać walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy, coroczne pisemne sprawozdanie z przeprowadzonej oceny sprawozdań finansowych oraz wniosków zarządu (art. 382 § 3 ksh).
Na podstawie art. 4a ust. 1 Ustawy o rachunkowości, rada nadzorcza ma obowiązek zapewnić, aby sprawozdania finansowe spółki oraz sprawozdania z  działalności spełniały wymogi przewidziane w omawianej ustawie. Podstawowym wymogiem przewidzianym w powołanej ustawie jest obowiązek rzetelnego i jasnego przedstawiania sytuacji majątkowej i finansowej spółki oraz jej wyniku finansowego (art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości). Rada nadzorcza ponosi zatem, wspólnie z zarządem odpowiedzialność za należyte sporządzenie sprawozdań wymaganych przepisami ustawy o rachunkowości.
W ramach powyższego obowiązku, rada nadzorcza powinna na bieżąco kontrolować przygotowywanie sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności, czuwać nad tym, aby wyznaczony przez spółkę biegły rewident był osobą kompetentną i  rzetelnie wykonywał swoje obowiązki.
Powołany przepis stanowi implementację Dyrektywy nr 2006/46/WE.⁵  Jednym z motywów jej uchwalenia jest konieczność objęcia wspólną odpowiedzialnością „członków organów administrujących, zarządzających oraz nadzorczych spółki wobec spółki za sporządzanie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności”.⁶  Dyrektywa nakłada na państwa członkowskie obowiązek wprowadzenia mechanizmów zapewniających skuteczne egzekwowanie omawianych obowiązków.⁷ 
Komentowana regulacja formalnie weszła w życie 2 maja 2008 roku na mocy ustawy z  dnia 18 marca 2008 roku o zmianie ustawy o rachunkowości.⁸  Zgodnie z treścią art. 6 pkt 1) powołanej ustawy, omawiane obowiązki mają zastosowanie do sprawozdań finansowych za rok obrotowy rozpoczynający się w 2008 roku.
Na mocy art. 4a ust. 2 ustawy o  rachunkowości, członkowie rady nadzorczej ponoszą solidarną odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce w przypadku nienależytego wykonania omawianych obowiązków. Komentowany przepis nie stanowi jednak podstawy dochodzenia roszczeń odszkodowawczych. Ich podstawą prawną jest w tym wypadku art. 483 ksh. Przepis ten został szczegółowo omówiony w  punkcie 3 niniejszej opinii.
Sprawowane nadzoru pod kątem faktycznym obejmuje nadzór nad pozostałymi działaniami zarządu. Ocena działalności zarządu powinna być dokonywana według kryteriów celowości, racjonalności oraz gospodarności.  W przypadku, gdy spółka prowadzi przedsiębiorstwo, rada nadzorcza powinna ze szczególnym uwzględnieniem kontrolować działania zarządu w stosunku do prowadzonego przedsiębiorstwa.⁹  
Do najważniejszych zadań rady nadzorczej, przewidzianych przepisami ksh należą w szczególności: powoływanie i odwoływanie członków zarządu spółki (art. 368 § 4 ksh), reprezentowanie spółki w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu (art. 379 ksh), wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków zarządu interesami konkurencyjnymi (art. 380 ksh), delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu (art. 383 § 1 ksh), zwoływanie walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwołał go w terminie przewidzianym przez ksh, bądź statut (art. 399 § 2 ksh), wytaczanie powództw o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia (art. 422 ksh). Z  każdym z powyższych obowiązków skorelowane jest odpowiednie uprawnienie, służące realizacji poszczególnych zadań.
Wykonując swoje obowiązki członkowie rady nadzorczej powinni również przestrzegać tzw. „dobrych praktyk handlowych”.¹⁰  W odniesieniu do spółek publicznych, dobre praktyki zostały określone w  Uchwale Nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w  sprawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.¹¹  Przykładem dobrych praktyk jest składanie walnemu zgromadzeniu corocznej informacji na temat aktualnej sytuacji spółki oraz szczegółowych sprawozdań z działalności rady nadzorczej.¹²  Dobrą praktyką jest niewątpliwie rozpatrywanie i opiniowanie przez radę nadzorczą spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Cechą odróżniającą dobre praktyki od zadań wynikających bezpośrednio z ustawy, jest formalnie niewiążący charakter. Nie stanowią one źródła powszechnie obowiązującego prawa. Nie oznacza to jednak, że postępowanie w sposób sprzeczny z dobrymi praktykami nie jest w żaden sposób sankcjonowane. Ich nieprzestrzeganie przez członków rady nadzorczej, może być oceniane jako niedochowanie należytej staranności, przewidzianej w art. 483 § 2 ksh.¹³
Zasadą jest, że rada nadzorcza działa kolegialnie (art. 385 § 1 w zw. z art. 390 § 1 ksh). Możliwe jest jednak delegowanie określonych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych (art. 390 ksh). W przypadku dużych spółek, powierzanie konkretnym członkom rady nadzorczej indywidualnych  zadań jest korzystniejsze dla funkcjonowania spółki niż kolegialny nadzór.
Rada nadzorcza powinna działać w interesie spółki. Z tego względu, ustawodawca wprowadził szereg sankcji za nienależyte wykonanie powierzonych jej zadań. Sankcje za nienależyte wykonywanie zadań mogą mieć charakter korporacyjny, cywilny bądź karny.

2. Sankcje o charakterze korporacyjnym.
Radę nadzorczą powołuje i odwołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy (art. 385 § 1 ksh). Podstawowym instrumentem za pomocą, którego walne zgromadzenie może oceniać sposób w jaki rada nadzorcza wykonywała swoje obowiązki jest absolutorium.
W przypadku, gdy walne zgromadzenie uzna, że rada nadzorcza nienależycie wykonywała swoje zadania, może podjąć uchwałę o odmowie udzielenia absolutorium. Podjęcie uchwały o tej treści nie powoduje automatycznego wygaśnięcia mandatu rady nadzorczej, jednak w praktyce logiczną konsekwencją takiej uchwały jest odwołanie rady nadzorczej.
Ponadto uchwała w przedmiocie odmowy udzielenia absolutorium stanowi bardzo silne uzasadnienie dla pociągnięcia członków rady nadzorczej do odpowiedzialności odszkodowawczej za szkodę wyrządzoną spółce.¹⁴

3. Odpowiedzialność cywilna rady nadzorczej.
Nienależyte wykonywanie obowiązków może spowodować powstanie po stronie spółki szkody. W takiej sytuacji, członkowie rady nadzorczej – na mocy art. 483 § 1 ksh – ponoszą wobec spółki odpowiedzialność odszkodowawczą.
Przewidziana w art. 483 § 1 ksh odpowiedzialność odszkodowawcza nie dotyczy całej rady nadzorczej a jedynie poszczególnych jej członków.¹⁵  Dopiero w sytuacji, gdy szkoda powstała na skutek wspólnego działania kilku członków rady nadzorczej, odpowiedzialność ich jest solidarna (art. 485 ksh).
Z powództwem o naprawienie szkody, powinna wystąpić sama spółka (reprezentowana w tym wypadku przez zarząd – art. 368 ksh). W  sytuacji, gdy zarząd zaniechał dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, powództwo może wytoczyć każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł w zyskach spółki (art. 486 § 1 ksh).
Roszczenie odszkodowawcze z art. 483 § 1 ksh, przedawnia się z upływem trzech lat od dnia w  którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia, jednakże nie później niż pięć lat od zdarzenia wyrządzającego szkodę (art. 488 ksh). W przypadku wytoczenia przeciwko członkom rady nadzorczej powództwa o naprawienie szkody oraz w przypadku ogłoszenia upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą się powoływać na udzielone im absolutorium bądź oświadczenie spółki o zrzeczeniu się roszczeń odszkodowawczych (art. 487 ksh).
Obowiązek odszkodowawczy członka rady nadzorczej powstaje w sytuacji, gdy jego zachowanie jest:
a) niezgodne z prawem lub postanowieniami statutu,
b) zawinione,
c) pozostaje w adekwatnym związku przyczynowym z wyrządzoną spółce szkodą,

Ad. a)
Członkowie rady nadzorczej ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą wyłącznie, gdy ich działanie bądź zaniechanie było w jakikolwiek sposób sprzeczne z  prawem bądź postanowieniami statutu (art. 483 § 1 ksh). Zgodnie z  brzmieniem omawianego przepisu, bezprawność powinna być rozpatrywana nie tylko w odniesieniu do przepisów ksh, ale w stosunku do wszystkich przepisów powszechnie obowiązujących.¹⁶  Wyrażany niekiedy w  piśmiennictwie pogląd przeciwny, prowadzi do niczym nieuzasadnionego uprzywilejowania członków rady nadzorczej.  
Zakresem przedmiotowym odpowiedzialności przewidzianej w art. 483 § 1 ksh jest każde działanie lub zaniechanie członka rady nadzorczej.¹⁷

Ad. b)
Kolejną przesłanką odpowiedzialności cywilnej członków rady nadzorczej jest możliwość przypisania im winy. Pod pojęciem winy należy rozumieć „subiektywną wadliwość działania”.¹⁸  Art. 483 § 1 ksh obejmuje swoim zakresem działanie zarówno umyślne jak i niedbalstwo (art. 355 § 1 kc w zw. z art. 2 ksh). Ustawodawca dodatkowo zaostrza odpowiedzialność członków rady nadzorczej,  poprzez wprowadzenie wymogu dochowania staranności z uwzględnieniem zawodowego charakteru ich działalności (art. 483 § 2 ksh).¹⁹
Przewidziany w art. 483 § 2 ksh zaostrzony miernik staranności, jest realizowany w  szczególności przez obowiązek zachowania rzetelności, uczciwości oraz szczególnej zapobiegliwości.²⁰  Członków rady nadzorczej powinna cechować odpowiednia wiedza fachowa w zakresie wymaganym do prowadzenia spraw spółki.²¹  Ocena postępowania poszczególnych członków rady nadzorczej powinna być dokonywana w oparciu o przedstawione wyżej kryteria. Naruszeniem powyższych wymogów jest już samo „objęcie stanowiska w spółce mimo braku wykształcenia czy wiadomości potrzebnych do jej prowadzenia”.²²
Ewidentnym przykładem niedochowania należytej staranności jest nienależyte wykonanie obowiązku zapewnienia, aby sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności spełniały wymogi przewidziane w ustawie o rachunkowości (art. 4a ust. 1 ustawy o  rachunkowości).
Należyte sprawowanie nadzoru związane jest z  koniecznością odpowiedniego zaangażowania w sprawy spółki. Dlatego też, zdaniem niektórych autorów, sytuacja, gdy jedna osoba zasiada w kilku radach nadzorczych bądź pełni również inne funkcje, których wykonywanie koliduje w sensie faktycznym z nadzorowaniem spółki, uznawane jest za przypadek niedochowania należytej staranności.²³
Odpowiedzialność z art. 483 ksh, opiera się na  domniemaniu winy.²⁴ W praktyce spółka, dochodząc odszkodowania, musi wykazać, że zachowanie członka rady nadzorczej było niezgodne z prawem lub postanowieniami statutu i przyczyniło się do wyrządzenia spółce szkody. Spółka nie musi natomiast wykazywać, że zachowanie członka zarządu było zawinione. To pozwany powinien wykazać, że dochował należytej staranności związanej z  zawodowym charakterem prowadzonej działalności.²⁵ 
Przykładem niedochowania należytej staranności jest  m.in. nieumiejętna bądź wadliwa (na skutek nieznajomości zasad rachunkowości) ocena sprawozdań finansowych spółki, czy też nie wykonywanie obowiązków nadzorczych w  stosunku do wszystkich gałęzi działalności spółki.²⁶
Członek rady nadzorczej nie może skutecznie uwolnić się od odpowiedzialności wykazując, że jego działanie podjęte było w wykonaniu uchwał walnego zgromadzenia.²⁷  Wyznacznikami postępowania członków rady nadzorczej są przepisy prawa, postanowienia statutu bądź dobre praktyki.
Przykład rażącego niedochowania należytej staranności podaje się m.in. nieumiejętną bądź wadliwą (na skutek nieznajomości zasad rachunkowości – przyp. TG) ocenę sprawozdań finansowych spółki, czy też niewykonywanie obowiązków nadzorczych w stosunku do wszystkich gałęzi działalności spółki.²⁸

Ad. c)
Członek rady nadzorczej ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania pozostające w adekwatnym związku przyczynowym z powstałą szkodą. Przewidziany w komentowanym przepisie obowiązek naprawienia szkody  obejmuje wyłącznie szkody będące normalnym następstwem zachowania członków rady nadzorczej (art. 361 § 1 kc w zw. z art. 2 ksh).
Pod pojęciem szkody należy rozumieć zarówno rzeczywisty uszczerbek majątkowy w majątku spółki, jak i utracone korzyści (art. 361 § 2 kc w zw. z art. 2 ksh). Niezależnie od obowiązku zrekompensowania wyrządzonej spółce szkody, naprawienie szkody może polegać na przywróceniu stanu poprzedniego.²⁹

4. Odpowiedzialność karna.
Członkowie rady nadzorczej mogą być również pociągnięci do odpowiedzialności karnej za przestępstwo określone w art. 585 § 1 ksh. Powołany przepis wprowadza karalność wszelkich działań zmierzających do wyrządzenia szkody spółce. Działanie na szkodę spółki podlega karze pozbawienia wolności do lat pięciu lub karze grzywny (art. 585 § 1 ksh).
Podobnie jak w przypadku odpowiedzialności cywilnej z art. 483 § 1 ksh, odpowiedzialności karnej za działanie na szkodę spółki podlega nie cała rada nadzorcza, jako organ kolegialny, lecz jej poszczególni członkowie.³⁰  Odpowiedzialności karnej za działanie na szkodę spółki podlega wyłącznie osoba, która w chwili działania na szkodę spółki była członkiem rady nadzorczej.³¹ 
Karze za przestępstwo określone w art. 585 § 1 ksh nie podlegają osoby, których powołanie do rady nadzorczej było nieważne z mocy samego prawa.³²  Inaczej kształtuje się sytuacja osób, których powołanie do rady nadzorczej odbyło się w sposób wadliwy i istnieją podstawy odwołania takiej osoby. Pomimo wadliwości powołania, osoba ta jest bowiem formalnie członkiem rady nadzorczej.³³
Pod pojęciem działania na szkodę spółki w piśmiennictwie rozumie się „każde zachowanie zmierzające do ograniczenia lub uniemożliwienia osiągnięcia przez spółkę zamierzonych celów”.³⁴  Przykładowo działaniem na szkodę spółki jest wyrażenie przez radę nadzorczą zgody na nieopłacalne z gospodarczego punktu widzenia czynności np. udzielenie nieoprocentowanej pożyczki czy też nie wytoczenie powództwa o naprawienie szkody, w sytuacji gdy zarząd nie podjął działań w tym kierunku.  Działaniem na szkodę spółki może być również nie skorzystanie przez radę nadzorczą z uprawnienia do zawieszenia członków zarządu.³⁵
„Szkodą spółki” w  rozumieniu komentowanego przepisu jest zarówno wyrządzenie spółce szkody o charakterze majątkowym jak i niemajątkowym (np. wygłaszanie na temat spółki opinii powodujących obniżenie jej renomy).
Podobnie jak w  przypadku odpowiedzialności cywilnej z art. 483 § 1 ksh, nie zwalnia od odpowiedzialności karnej za przestępstwo działania na szkodę spółki, okoliczność, że sprawca działał na podstawie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy.³⁶

V. Wnioski opinii:

1. Prawidłowe wykonywanie przez radę nadzorczą stałego nadzoru w  rozumieniu art. 382 ksh, polega na podejmowaniu działań zgodnych z  przepisami ustawy, statutem spółki a także dobrymi praktykami handlowymi.

2. Stały charakter działalności rady nadzorczej powoduje, że realizacja jej zadań powinna być wykonywana z  uwzględnieniem jej zawodowego charakteru.

3. Jednym ze szczególnych obowiązków rady nadzorczej jest obowiązek zapewnienia, aby sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności spółki spełniały wszelkie wymogi przewidziane w ustawie o rachunkowości.

4. Nienależyte wykonywanie przez radę nadzorczą swoich zadań pociąga za sobą sankcję o charakterze korporacyjnym, odszkodowawczym lub karnym.

5. Odpowiedzialność cywilną cechują daleko posunięte obostrzenia oraz trudności dowodowe dla członka rady nadzorczej (np. domniemanie winy).

6. Cechą charakterystyczną odpowiedzialności karnej członka rady nadzorczej jest szerokie ujęcie przesłanki „działania na szkodę spółki”, co w znacznym stopniu poszerza katalog działań, za które członek rady nadzorczej może być pociągnięty do odpowiedzialności karnej.

Opinię tę wydałem z całą sumiennością i starannością, kierując się swoją najlepszą wiedzą.


(adwokat Tomasz Guzek)

Przypisy:
¹ J. Szwaja [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom III, Warszawa 2008, s. 731 i n.
² W przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie struktura właścicielska skupia się wokół kilku wspólników ,akcjonariat w  spółce akcyjnej jest nierzadko (zwłaszcza w przypadku spółek publicznych) rozdrobniony.
³ J. Szwaja [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom III, Warszawa 2008, s. 731 i n.
⁴ J. Szwaja [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom III, Warszawa 2008, s. 750
⁵ Dyrektywa nr 2006/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 roku zmieniającą dyrektywy Rady 78/660/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, 83/349/EWG w  sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, 86/635/EWG w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych banków i innych instytucji finansowych oraz 91/674/EWG w sprawie rocznych i  skonsolidowanych sprawozdań finansowych zakładów ubezpieczeń(Dz. U. UE L  z dnia 16 sierpnia 2006 roku.
⁶ Motyw (2) i (3) Dyrektywy nr 2006/46/WE. Por. także: art. 1 pkt 8) i art. 2 pkt 3) Dyrektywy 2006/46/WE.
⁷ Ibidem.
⁸ Dz. U. 2008, nr 63, poz. 393.
⁹ J. Szwaja [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom III, Warszawa 2008, s. 749
¹⁰ J. Szwaja [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom III, Warszawa 2008, s. 738
¹¹ Treść uchwały wraz załącznikiem dostępna jest na stronie internetowej www.gpw.pl/zrodla/ogieldzie/regulacje
¹² J. Szwaja [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom III, Warszawa 2008, s. 738,
¹³ Por. także: I. Karasek, Polski kodeks corporate governance – mechanizmy wdrażania i egzekwowania, Przegląd Prawa Handlowego 2002, nr 7, s. 24
¹⁴ Tak A. Kidyba [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom II, Warszawa 2008, teza 6 do art. 395 ksh, B. Popielarski, Zwolnienie członków zarządu z odpowiedzialności wobec spółki, Przegląd Prawa Handlowego 2001, nr 6, s. 5 i n.
¹⁵ A. Kidyba [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2008, teza 3 do art. 483 ksh,
¹⁶ A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom II, Warszawa 2008, teza 2 do art. 483,
¹⁷ Tak A. Szajkowski [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom IV, Warszawa 2004, s. 131 i powołana tam literatura.
¹⁸ A. Szajkowski [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom IV, Warszawa 2004, s. 132
¹⁹ Odmiennie: M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa 2007, teza 3 do art. 293 ksh,
²⁰ Por. Wyrok SN z dnia 17 sierpnia 1993 roku, III CRN 77/93, OSN 1994, nr 3, poz. 69,
²¹ A. Szajkowski [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom IV, Warszawa 2004, s. 126
²² Cyt. za A. Szajkowski [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom IV, Warszawa 2004, s. 126, A. Kidyba [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2008, teza 6 do art. 483 ksh,
²³ J. Szwaja [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom III, Warszawa 2008, s. 738
²⁴ 24 A. Szumański, Wypłata dywidendy zaległej w spółce akcyjnej, Rejent 2003, nr 6, s. 246,
²⁵ M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa 2007, teza 4 do art. 293 ksh
²⁶ A. Szajkowski [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom IV, Warszawa 2004, s. 130
²⁷ A. Szajkowski [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom IV, Warszawa 2004, s. 135
²⁸ A. Szajkowski [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom IV, Warszawa 2004, s. 130
²⁹ A. Szajkowski [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom IV, Warszawa 2004, s. 135
³⁰ J. Raglewski, Komentarz do art. 585 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el 2008, teza 8,
³¹ J. Raglewski, Komentarz do art. 585 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el 2008, teza 14,
³² Tak trafnie: J. Raglewski, Komentarz do art. 585 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el 2008, teza 16 – 17.
³³ J. Raglewski, Komentarz do art. 585 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el 2008, teza 16 – 17,
³⁴ Cyt. za J. Raglewski, Komentarz do art. 585 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el 2008, teza 21,
³⁵ J. Raglewski, Komentarz do art. 585 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el 2008, teza 22
³⁶ J. Raglewski, Komentarz do art. 585 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el 2008, teza 26

Materiał archiwalny oparty o przepisy prawa obowiązujące w dniu jego sporządzenia. Adwokacka Spółka Partnerska Grzybkowski Guzek Jackowski nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystywane treści.