Czy w razie braku umowy określającej termin płatności kupujący może odmówić zapłaty?
OPINIA PRAWNA
w sprawie
terminu zapłaty w umowie sprzedaży
I. Podstawa zlecenia:
Opinia zlecona przez ...................
II. Cel opinii:
Celem opinii jest odpowiedź na pytanie, czy w razie braku umowy określającej termin płatności kupujący może odmówić zapłaty za sprzedany mu towar lub odmówić zapłaty odsetek za opóźnienie w płatności ceny podnosząc, że nie doręczono mu faktury.
III. Podstawa prawna opinii:
1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. (Dziennik Ustaw z dnia 18 maja 1964 r., nr 16, poz. 93, zm. Dz. U. z 1971 r. Nr 27, poz. 252, z 1976 r. Nr 19, poz. 122, z 1982 r. Nr 11, poz. 81, Nr 19, poz. 147 i Nr 30, poz. 210, z 1984 r. Nr 45, poz. 242, z 1985 r. Nr 22, poz. 99, z 1989 r. Nr 3, poz. 11, z 1990 r. Nr 34, poz. 198, Nr 55, poz. 321 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 107, poz. 464 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 17, poz. 78, z 1994 r. Nr 27, poz. 96, Nr 85, poz. 388 i Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 114, poz. 542, Nr 139, poz. 646 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 272, Nr 115, poz. 741, Nr 117, poz. 751 i Nr 157, poz. 1040, z 1998 r. Nr 106, poz. 668, Nr 117, poz. 758, z 1999 r. Nr 52, poz. 532, z 2000 r. Nr 22, poz. 271, Nr 74, poz. 855 i 857, Nr 88, poz. 983 i Nr 114, poz. 1191, z 2001 r. Nr 11, poz. 91, Nr 71, poz. 733, Nr 130, poz. 1450 i Nr 145, poz. 1638, z 2002 r. Nr 113, poz. 984 i Nr 141, poz. 1176, z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 60, poz. 535, Nr 64, poz. 592, Nr 124, poz. 1151 oraz z 2004 r. Nr 91, poz. 870, Nr 96 poz. 959)
2. Ustawa z dnia z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dziennik Ustaw z dnia 8 sierpnia 2003 r., zm. z 2004 r. Nr 19 poz. 177; Nr 96 poz. 959; Nr 173 poz. 1808)
IV. Analiza merytoryczna:
Stan faktyczny
W praktyce .................. umowa sprzedaży nie jest zawarta w formie pisemnej. Termin płatności za sprzedane towary jest odraczany (między innymi w oparciu o tzw. kredyt kupiecki), a termin płatności określany jest w treści faktury VAT wystawianej jednocześnie z wydaniem towaru lub po wydaniu towaru, wówczas faktura przesyłana jest listem zwykłym, bez potwierdzenia odbioru. Faktura nie wymaga podpisu kupującego. .......................za termin zapłaty przyjmuje datę wskazaną w treści faktury.
Na gruncie powyższej sytuacji powstała wątpliwość czy kupujący, któremu odroczono termin płatności, mógłby w przypadku wytoczenia powództwa o zapłatę skutecznie kwestionować wymagalność roszczenia sprzedawcy, powołując się na fakt nieotrzymania od faktury lub braku wskazania przez sprzedawcę terminu zapłaty.
Rozważania merytoryczne
1. Kodeks cywilny
Stosownie do treści art. 535 kodeksu cywilnego umowa sprzedaży jest umową, poprzez którą sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
Umowa sprzedaży jest zatem umową wzajemną, w której obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej.1 Świadczenia takie powinny być spełnione jednocześnie2, chyba że co innego wynika z:
- umowy,
- ustawy,
- orzeczenia sądu lub decyzji innego właściwego organu.
Jednoczesność oznacza, iż świadczenia stron będące swoimi odpowiednikami pozostają w bardzo bliskim związku czasowym. Skoro jednoczesność jest regułą spełnienia świadczeń przez strony zawierające umowę sprzedaży, to w przypadku, gdy jedna ze stron podniesie, iż strony ustaliły w umowie inny termin płatności, zgodnie z zasadą wynikającą z art. 6 kodeksu cywilnego, jest zobowiązana to udowodnić.3
W przypadku umowy sprzedaży o spełnieniu zobowiązania sprzedawcy rozstrzyga wydanie rzeczy, czyli przeniesienie jej posiadania na kupującego. Na mocy art. 155 § 2 kodeksu cywilnego przeniesienie posiadania prowadzić będzie do przejścia własności rzeczy na kupującego. Dowodem na spełnienie świadczenia sprzedawcy będzie więc potwierdzony przez kupującego (lub osoby przez niego upoważnionej) dokument WZ. Z chwilą wydania towaru sprzedawca nabywa prawo domagania się od kupującego spełnienia świadczenia wzajemnego, czyli zapłaty ceny za odebrane przedmioty.
Tylko wyjątkowo strona umowy ma prawo powstrzymać się ze świadczeniem (np. kupujący z zapłatą). Może to nastąpić przykładowo wtedy, gdy druga ze stron uchyla się od spełnienia swojego zobowiązania lub spełnia je w sposób wadliwy (np. sprzedający nie wydał towaru lub wydał towar nie odpowiadający zamówieniu). Ponieważ jest to tzw. zarzut przeciwko żądaniu zapłaty podnoszonemu przez sprzedawcę to także i w tym przypadku ciężar dowodu spoczywa na stronie powstrzymującej się ze świadczeniem.
Występując z żądaniem zapłaty i wskazując termin płatności późniejszy niż data wydania towaru, zwany „odroczonym” sprzedawca w sposób dorozumiany powołuje się na umowę sprzedaży, w której wraz z kupującym określił inny termin płatności. Jeżeli następnie przed sądem kupujący przeczy zawarciu takiej umowy, to tym samym prowadzi to oznaczenia terminu zapłaty na dzień wydania towaru.
2. Ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych
Sprzedaż towaru pomiędzy przedsiębiorcami podlega przepisom ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. Przepisy tej ustawy jako szczególne mają pierwszeństwo przed przepisami kodeksu cywilnego w odniesieniu do umów, których przedmiotem jest odpłatne dostarczanie towaru lub odpłatne świadczenie usług, jeżeli strony tych umów zawierają je w związku z wykonywaną przez siebie działalnością gospodarczą lub zawodową.4
Stosownie do przepisów tej ustawy5, jeżeli termin zapłaty nie został określony w umowie, wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za okres począwszy od 31 dnia po spełnieniu świadczenia niepieniężnego - do dnia zapłaty, nie dłuższy niż do dnia wymagalności świadczenia pieniężnego. Za dzień wymagalności świadczenia pieniężnego, uważa się dzień określony w pisemnym wezwaniu dłużnika do zapłaty, w szczególności w doręczonej dłużnikowi fakturze lub rachunku. Oznacza to, iż w razie braku umownego określenia terminu zapłaty sprzedawca ma prawo żądania odsetek ustawowych od kupującego jednak dopiero od 31 dnia po wydaniu kupującemu towaru (dowodem może być dokument WZ) do dnia wskazanego kupującemu w przesłanym mu wezwaniu do zapłaty. Wezwanie takie powinno zostać więc wysłane listem poleconym lub za poświadczeniem odbioru. Terminem zapłaty będzie więc dzień wskazany w wezwaniu do zapłaty.
Jeżeli termin wskazany w wezwaniu upłynie bezskutecznie i kupujący nie dokona zapłaty na rzecz sprzedawcy, sprzedawcy przysługują, bez odrębnego wezwania, odsetki w wysokości odsetek za zwłokę, określanej na podstawie art. 56 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.6
Wobec powyższego w odniesieniu do umów sprzedaży podlegających przepisom ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, jeżeli w toku procesu pozwany podniesie, iż nie otrzymał faktury i wobec tego nie wiedział kiedy ma zapłacić, a ponadto strony nie zawarły pisemnej umowy sprzedaży ze wskazaniem terminu zapłaty, to sprzedawca:
- może żądać odsetek ustawowych za opóźnienie w płatności począwszy od 31 dnia od daty wydania towaru kupującemu, nie później niż do terminu płatności albo otrzymania zapłaty, jeżeli płatność nastąpiła przed terminem zapłaty,
- może żądać odsetek w wysokości odsetek za zwłokę określanej na podstawie art. 56 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa za opóźnienie w płatności po terminie zapłaty wskazanym w wezwaniu.
Na sprzedawcy ciąży jednak obowiązek wykazania, kiedy towar wydano kupującemu.
V. Wnioski opinii:
1. Umowa sprzedaży jest umową wzajemną, której strony co do zasady zobowiązują się spełnić swoje świadczenia jednocześnie.
2. W umowach sprzedaży, w których wykonanie obowiązku zapłaty ceny podlega przepisom Kodeksu cywilnego, obowiązek zapłaty ceny powstaje jednocześnie z wydaniem towaru, jeżeli strony inaczej nie postanowiły. Kupujący nie płacąc ceny w dniu w chwili odbioru towaru opóźnia się w zapłacie co rodzi obowiązek zapłaty odsetek. Jeżeli kupujący twierdzi, że w umowie inaczej postanowiono co do terminu płatności, to twierdzenie to musi udowodnić.
3. W umowach sprzedaży podlegających przepisom ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, jeżeli w toku procesu pozwany podniesie, iż nie otrzymał faktury i wobec tego nie wiedział, kiedy ma zapłacić, a ponadto strony nie zawarły pisemnej umowy sprzedaży ze wskazaniem terminu zapłaty, to sprzedawca może żądać odsetek ustawowych za opóźnienie w płatności począwszy od 31 dnia od daty wydania towaru kupującemu, nie później niż do terminu płatności albo otrzymania zapłaty, jeżeli płatność nastąpiła przed terminem zapłaty; może nadto żądać odsetek w wysokości odsetek za zwłokę określanej na podstawie art. 56 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa za opóźnienie w płatności po terminie zapłaty wskazanym w wezwaniu do zapłaty.
4. W obu przypadkach na sprzedawcy ciąży obowiązek wykazania, kiedy towar wydano kupującemu.
Opinię tę wydałem z całą sumiennością i starannością, kierując się swoją najlepszą wiedzą.
/adwokat Tomasz Grzybkowski, adwokat Tomasz Guzek/
Przypisy:
1 Art. 487. § 1. Wykonanie i skutki niewykonania zobowiązań z umów wzajemnych podlegają przepisom działów poprzedzających niniejszego tytułu, o ile przepisy działu niniejszego nie stanowią inaczej.
§ 2. Umowa jest wzajemna, gdy obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej.
2 Art. 488. § 1. Świadczenia będące przedmiotem zobowiązań z umów wzajemnych (świadczenia wzajemne) powinny być spełnione jednocześnie, chyba że z umowy, z ustawy albo z orzeczenia sądu lub decyzji innego właściwego organu wynika, iż jedna ze stron obowiązana jest do wcześniejszego świadczenia.
§ 2. Jeżeli świadczenia wzajemne powinny być spełnione jednocześnie, każda ze stron może powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia, dopóki druga strona nie zaofiaruje świadczenia wzajemnego.
3 Art. 6. Ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne.
4 Art. 2. Transakcją handlową w rozumieniu ustawy jest umowa, której przedmiotem jest odpłatne dostarczanie towaru lub odpłatne świadczenie usług, jeżeli strony tej umowy zawierają ją w związku z wykonywaną przez siebie działalnością gospodarczą lub zawodową.
5 Art. 6. 1. Jeżeli termin zapłaty nie został określony w umowie, wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za okres począwszy od 31 dnia po spełnieniu świadczenia niepieniężnego - do dnia zapłaty, ale nie dłuższy niż do dnia wymagalności świadczenia pieniężnego.
2. Za dzień wymagalności świadczenia pieniężnego, o którym mowa w ust. 1, uważa się dzień określony w pisemnym wezwaniu dłużnika do zapłaty, w szczególności w doręczonej dłużnikowi fakturze lub rachunku.
6 Dz. U. Nr 137, poz. 926, z późn. zm.
Materiał archiwalny oparty o przepisy prawa obowiązujące w dniu jego sporządzenia. Adwokacka Spółka Partnerska Grzybkowski Guzek Jackowski nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystywane treści.